Prüfung und Feststellung von Jahresabschluss und Konzernabschluss 2017

Die Buchführung, der Jahresabschluss mit Lagebericht sowie der Konzernabschluss mit dem Konzernlagebericht für das Jahr 2017 sind von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft worden. Diese wurde durch die ordentliche Hauptversammlung am 18. Mai 2017 als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer gewählt. Die Prüfungen haben zu einem jeweils uneingeschränkten Bestätigungsvermerk geführt mit dem hinweisenden Zusatz auf wesentliche Unsicherheiten im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit. In diesem Zusammenhang weist der Abschlussprüfer auf die Ausführungen im Lagebericht im Abschnitt „Chancen und Risiken aus der formellen Entscheidung im EU-Beihilfeverfahren“ und im Anhang im Abschnitt „Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden“ hin, in denen die gesetzlichen Vertreter darlegen, dass die getroffene Annahme der Unternehmensfortführung (Going Concern) für die Bilanzierung und Bewertung sowie der Fortbestand der HSH Nordbank und wesentlicher Konzerngesellschaften insbesondere darauf basiert, dass der am 28. Februar 2018 geschlossene Anteilskaufvertrag, mit dem die HSH Beteiligungsmanagement GmbH 94,9 % der Anteile an der HSH Nordbank AG an verschiedene Fonds der Cerberus European Investments LLC, der J.C. Flowers & Co. LLC, der Golden Tree Asset Management L.P., der Centaurus Capital LP sowie an die BAWAG P.S.K. AG (nachfolgend „die Bieter“) veräußert hat, vollzogen und umgesetzt wird.

Dies setzt insbesondere voraus, dass die erforderlichen Genehmigungen der jeweiligen Wettbewerbsbehörden insbesondere in Deutschland und Österreich erteilt werden, die Länderparlamente in Hamburg und Schleswig-Holstein dem Anteilskaufvertrag zustimmen,die zuständige Bankenaufsicht (Europäische Zentralbank (EZB), Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) und die Commission de Surveillance du Secteur financier (CSSF Luxemburg)) die erforderlichen Zustimmungen erteilen, die Europäische Kommission den Erwerb nach einer Rentabilitätsprüfung der geplanten neuen Unternehmensstruktur genehmigt, der Deutsche Sparkassen- und Giroverband (DSGV) bestätigt hat, dass die HSH Nordbank für drei weitere Jahre nach dem Vollzug des Anteilskaufvertrages (Closing) die uneingeschränkte Mitgliedschaft im Institutssicherungssystem der Sparkassen-Finanzgruppe fortsetzen kann, die hsh finanzfonds AöR einen finalen Abrechnungsbericht über die von der hsh finanzfonds AöR gewährte Zweitverlustgarantie vorlegt und die Bieter den jeweils auf sie entfallenden Kaufpreisanteil zum Vollzugstag entrichten.

Sollten einzelne der vorstehenden Bedingungen für den Vollzug des Anteilskaufvertrages nicht eintreten und keine Einigung zwischen den jeweils betroffenen Parteien erreicht werden, insbesondere die EU-Kommission die Rentabilitätsprüfung mit dem Ergebnis abschließen, dass die die geplante neue Unternehmensstruktur nicht zu einem langfristig rentablen Geschäftsmodell führt, wird die Bank das Neugeschäft einstellen und im Rahmen des rechtlich Zulässigen ihre Vermögenswerte mit dem Ziel einer geordneten Abwicklung verwalten. Sollte die Bank infolgedessen oder aus anderen Gründen in eine Abwicklung geraten oder eine Ratingherabstufung bzw. andere adverse Entwicklungen eintreten, könnte dies bedeutende Abflüsse kurzfristiger Mittel auslösen und die Fundingmöglichkeiten der HSH Nordbank fundamental einschränken. Bei wesentlichen unerwarteten Mittelabflüssen sind zusätzliche Maßnahmen durch die Eigentümer und/oder Dritte zur Stärkung der Liquiditätssituation erforderlich.

Ferner ist erforderlich, dass die für die erfolgreiche Umsetzung des zukünftigen Geschäftsmodells der HSH Nordbank AG benötigte Akzeptanz durch Marktteilnehmer und sonstige relevante Stakeholder erhalten bleibt bzw. gewonnen wird.

Wie in den Ausführungen im Lagebericht im Abschnitt „Chancen und Risiken aus der formellen Entscheidung im EU-Beihilfeverfahren“ und im Anhang im Abschnitt „Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden“ dargelegt, weist dies auf das Bestehen einer wesentlichen Unsicherheit hin, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Bank zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann und ein bestandsgefährdendes Risiko im Sinne des § 322 Abs. 2 Satz 3 HGB darstellt. Unsere Prüfungsurteile sind bezüglich dieses Sachverhalts nicht modifiziert.

Weitere besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses waren die folgenden:

  • Angemessenheit der gebildeten Einzelwertberichtigungen auf Forderungen an Kunden aus Schiffsfinanzierungen
  • Auswirkungen der Umsetzung struktureller Maßnahmen auf die Rechnungslegung sowie
  • Auswirkungen der Privatisierung auf die Rechnungslegung.

Die Abschlussunterlagen und die Prüfungsberichte nebst sämtlichen Anlagen wurden allen Aufsichtsratsmitgliedern vor den Sitzungen zugesandt. Der Abschlussprüfer hat über die Durchführung und die wesent­lichen Ergebnisse seiner Prüfung zunächst im Prüfungsausschuss in dessen Sitzung am 24. April 2018 berichtet. Der Prüfungsausschuss hat auf dieser Basis und auf Basis seiner eigenen Prüfung mit dem Abschlussprüfer die Ergebnisse eingehend erörtert. Die Vorsitzende des Prüfungsausschusses hat den Aufsichtsrat in dessen Sitzung am 25. April 2018 über das Ergebnis der Befassung im Prüfungsausschuss unterrichtet. Der Abschlussprüfer hat auch an der Sitzung des Aufsichtsrats teilgenommen und über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichtet. Auf Empfehlung des Prüfungsausschusses hat der Aufsichtsrat schließlich dem Ergebnis der Prüfungen nach Einsichtnahme in die Berichte des Abschlussprüfers sowie eingehender Diskussion zugestimmt und festgestellt, dass auch nach dem abschließenden Ergebnis der eigenen Prüfungen Einwendungen nicht zu erheben sind. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss 2017 festgestellt und den Konzernabschluss 2017 gebilligt. Ferner hat er den Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 verabschiedet.

Der Vorstand hat zudem den von ihm aufgestellten Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht) im Geschäftsjahr 2017 dem Aufsichtsrat und dem Abschlussprüfer fristgerecht vorgelegt. Der Abschlussprüfer hat den Abhängigkeitsbericht geprüft und folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt:

„Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

  1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,
  2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war.“

Der Prüfungsausschuss und der Aufsichtsrat haben den Abhängigkeitsbericht des Vorstands und den Prüfbericht des Abschlussprüfers geprüft und mit dem Vorstand und dem Abschlussprüfer im Rahmen der Befassung mit dem Jahresabschluss erörtert. Dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer stimmte der Aufsichtsrat zu, da nach seiner Beurteilung keine Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands zum Abhängigkeitsbericht zu erheben sind.